中國基金報記者 南深
吉利商用車旗下上市平臺漢馬科技，正在與時間賽跑“自救”！
5月16日晚，停牌近三周的漢馬科技公告了發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，公司擬通過發(fā)行股份的方式購買吉利四川持有的南充發(fā)展100%的股權(quán)，并向不超過35名符合規(guī)定條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金。
(資料圖片)
此次資本運作對漢馬科技和吉利而言都甚為重要。2021年李書福透過吉利遠程新能源商用車集團入主漢馬科技，但沒想到的是一進入后者就開始持續(xù)大額虧損，2020至2022年三年合計虧掉32.5億元，到2022年底時凈資產(chǎn)已僅剩1.7億元，資產(chǎn)負債率高達97%。如果南充發(fā)展能夠順利注入，無疑可以迅速扭轉(zhuǎn)岌岌可危的財務(wù)狀況，同時從戰(zhàn)略上助力向新能源商用車的轉(zhuǎn)型。
不過，中國基金報記者注意到，南充發(fā)展實際上是一塊臨時拼湊的資產(chǎn)，截至2021年和2022年底，其凈資產(chǎn)還均為負，但到2023年4月底，短短四個月即通過同一控制下的資產(chǎn)重組，把凈資產(chǎn)撐到了10個億以上。相關(guān)疑問也進入監(jiān)管視野，上交所在4月24日和5月16日連續(xù)下發(fā)問詢函。
擬通過關(guān)聯(lián)交易緊急注入資產(chǎn)
4月27日晚，漢馬科技發(fā)布“關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項的停牌公告”。停牌近三周后，公司在5月16日晚發(fā)布了交易預(yù)案。
本次交易方案包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分。首先，漢馬科技擬以發(fā)行股份方式購買吉利四川商用車有限公司（以下簡稱“吉利四川”）持有的南充吉利新能源商用車發(fā)展有限公司（以下簡稱“南充發(fā)展”或“標的公司”）100%的股權(quán)。與此同時公司擬向不超過35名投資者以向特定對象發(fā)行股票方式募集配套資金。
公司稱，募集配套資金以發(fā)行股份購買資產(chǎn)為前提條件，但募集配套資金成功與否不影響發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施。經(jīng)與交易對方協(xié)商，本次發(fā)行價格為5.86 元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。不過，因為標的公司的財務(wù)數(shù)據(jù)暫未最終確實，無法確定發(fā)行股份數(shù)量。
本次交易中，浙江吉利遠程新能源商用車集團有限公司持有公司28.01%的股份，為公司控股股東，李書福為公司實際控制人。而浙江吉利遠程新能源商用車集團有限公司又通過南充吉利商用車研究院有限公司間接持有吉利四川100%的股權(quán)。因此，吉利四川為公司的關(guān)聯(lián)方，公司向吉利四川發(fā)行股份購買其持有的南充發(fā)展100%的股權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
吉利入主漢馬科技則要追溯到2020年9月17日，彼時吉利商用車集團受讓星馬集團及其全資子公司華神建材所持華菱星馬（后更名為“漢馬科技”）8468萬股股份，占公司總股本的15.24%。公司控股股東由星馬集團變更為吉利商用車集團，公司實際控制人由馬鞍山市人民政府變更為李書福。
負債率97%
為何吉利此次資本運作稱得上“緊急”呢？這跟漢馬科技的經(jīng)營和財務(wù)狀況有關(guān)。
漢馬科技主要從事專用汽車、重卡底盤、重卡整車及核心零部件等業(yè)務(wù)，屬于汽車制造行業(yè)中的商用車行業(yè)。但幾乎和吉利入主同步，公司由于宏觀環(huán)境及行業(yè)形勢的雙重影響，主營業(yè)務(wù)面臨收入增長乏力、業(yè)績下滑、資產(chǎn)負債率高企的經(jīng)營困境。
2020年公司營業(yè)收入64億元，增速不到1%，凈利潤則虧損4.9億元；2021年，公司營業(yè)收入53.2億元，下滑17%，凈利潤擴大虧損到13.36億元。進入2022年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入34.29億元，同比下滑達35.55%，凈利潤繼續(xù)擴大虧損至14.66億元。這樣，連續(xù)大虧三年后，到2022年底公司凈資產(chǎn)僅剩下1.7億元，資產(chǎn)負債率高達97%。
今年一季度公司繼續(xù)虧損約4600萬元，凈資產(chǎn)進一步下降到1.26億元，負債率升至97.82%，離負資產(chǎn)可以說“一步之遙”。而眾所周知，根據(jù)上交所股票上市相關(guān)規(guī)則，一旦凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)負將觸及退市風(fēng)險條款。
因此，在分析交易的影響時漢馬科技稱，本次交易后南充發(fā)展將納入上市公司合并財務(wù)報表范圍，“有助于上市公司提升資產(chǎn)規(guī)模和凈資產(chǎn)實力，改善資本結(jié)構(gòu)，提高財務(wù)安全性，并擴大營業(yè)收入和業(yè)務(wù)機會，公司的綜合競爭力將得到增強”。
另外，公司稱，面對危機其主動謀求新發(fā)展，轉(zhuǎn)型清潔能源汽車作為未來業(yè)務(wù)專注發(fā)展方向。本次收購控股股東吉利商用車集團旗下的新能源大中型客車業(yè)務(wù)標的資產(chǎn)南充發(fā)展100%的股權(quán)，是實現(xiàn)上市公司發(fā)展戰(zhàn)略的重要舉措。
雖然本次交易標的資產(chǎn)的審計、評估等工作尚未完成，但從預(yù)案披露的未經(jīng)審計財務(wù)數(shù)據(jù)來看，南充發(fā)展很明顯是一塊臨時拼湊起來的資產(chǎn)。
公告顯示，南充發(fā)展在本次交易前進行了同一控制下的重組，重組前的2021年和2022年其總資產(chǎn)不過一兩千萬級別，凈資產(chǎn)甚至還是負的，凈利潤也是虧損數(shù)百萬元。但到了2023年4月底，南充發(fā)展的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)已經(jīng)“做大”到10億元以上。
上交所連發(fā)兩份問詢函
吉利方面進行的這番操作，不無意外進入監(jiān)管視線，上交所在4月24日和預(yù)案公布當日的5月16日，連續(xù)發(fā)出問詢函。
在首份問詢函中，上交所首先關(guān)注公司的持續(xù)經(jīng)營能力，要求結(jié)合公司盈利能力較弱、凈資產(chǎn)較小等情形，說明持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性，是否存在《股票上市規(guī)則》規(guī)定的需實施風(fēng)險警示的情形。
另外，股公司截至2022年度期末賬面貨幣資金15.33億元，其中受限貨幣資金12.34億元，非受限貨幣資金僅2.99億元。但短期借款余額32.01億元，一年內(nèi)到期的非流動負債5.02億元，合計短期債務(wù)超過非受限貨幣資金的12倍。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-6.15億元，同比轉(zhuǎn)負。上交所要求說明公司在改善資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、增加整體流動性、保障短期債務(wù)償還等方面已采取或擬采取的具體措施。
5月16日晚公司回復(fù)了首份問詢，但立馬在當日收到了二次問詢。上交所稱，“經(jīng)事后審核，回復(fù)中關(guān)于公司持續(xù)經(jīng)營能力、應(yīng)收賬款、資產(chǎn)減值等事項的具體情況仍需進一步明確”。
首先，問詢函回復(fù)顯示，公司將與關(guān)聯(lián)方吉利四川擬進行的發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易作為證明存在持續(xù)經(jīng)營能力的重要依據(jù)。監(jiān)管要求公司結(jié)合本次籌劃重大資產(chǎn)重組過程中的關(guān)鍵時間點、參與籌劃人、內(nèi)部審議程序等，說明本次交易是否專為應(yīng)對前期問詢函而籌劃；及進一步說明若本次交易未能完成，公司持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性。
其次，問詢函回復(fù)顯示，近三年公司對85家客戶單項計提了應(yīng)收賬款的壞賬準備，絕大多數(shù)欠款的信用賬期為60-90天，但計提時的賬齡已遠超信用賬期。同時，對于如廣州市深馬汽車貿(mào)易有限公司等多家欠款方，在單項計提壞賬后，仍產(chǎn)生相關(guān)交易。上交所請公司：
（1）逐項列示單項計提壞賬準備的應(yīng)收賬款出現(xiàn)減值跡象的具體時點及判斷依據(jù)，說明在信用賬期截止時公司是否采取相關(guān)催收措施及催收效果，前期是否存在壞賬計提不充分的情形；
（2）說明在對相關(guān)欠款方已單項計提壞賬后，仍持續(xù)產(chǎn)生交易的具體原因及合理性。
最后，上交所要求說明是否存在利用評估方法選取以降低無形資產(chǎn)、固定資產(chǎn)等相關(guān)資產(chǎn)減值金額的情形。另外，說明未對上海索達發(fā)動機建設(shè)項目等在建工程計提減值準備的具體原因及合理性。
漢馬科技定于5月17日復(fù)牌，停牌前股價為7.55元，市值為49.4億。截至今年一季度末，公司有股東3.2萬戶。
編輯：小茉
審核：木魚
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